ПОНЕДЕЛЬНИК, 29 АВГУСТА 2016 ГОДА

Битва за «дочку» «КазМунайГаза» в эпистолярном жанре

Автор: Тулеген Аскаров 3369 22-07-2016, 00:12

Давно известно, что уровень и стиль корпоративного, да и государственного управления в нашей стране значительно отличается от стандартов развитых государств, в ряды которых она стремится. Но все же можно утверждать, что противостояние национальной нефтегазовой компании Казахстана с миноритарными акционерами ее дочерней АО "Разведка Добыча КазМунайГаз" открыло новую страницу нашей экономической истории.

10 лет спустя табачок врозь

К счастью, пока это противостояние ограничивается весьма познавательной и вежливой перепиской между руководством "мамы" и "дочки" без обычных в прежние времена "масок-шоу" с надеванием наручников на экспатов и их побегом из Казахстана ночными рейсами западных авиакомпаний, либо на авто в соседний Кыргызстан. Тексты же писем, которыми обмениваются две родственные компании (их офисы расположены по соседству в Астане на проспекте Кабанбай-батыра в зданиях с номерами 17 и 19!), стали достоянием общественности благодаря тому, что их ценные бумаги торгуются на Казахстанской фондовой бирже (KASE).

Принципиальная же разница между ними с точки зрения структуры акционерного капитала заключается в том, что акции "дочки" находятся в свободном обращении не только в Алматы на KASE, но и на Лондонской фондовой бирже (LSE) с 2006 года в форме глобальных депозитарных расписок (GDR). По данным последнего годового отчета "РД КМГ", общий объем свободно обращающихся акций этой компании весьма значителен - 33,7%, из которых на долю государственного инвестиционного фонда Китая ("CIC") приходилось 10,4%. "Маме" же, то есть "КазМунайГазу", принадлежит в "дочке" 57,9%, еще 8,3% выкуплены. При этом у нацкомпании акции и облигации обращаются на площадке в Алматы, а акционеров, кроме ФНБ "Самрук-Казына" с долей 90% и Нацбанка (10,0%), у нее нет.

Наличие миноритарных акционеров и обращение ценных бумаг "дочки" в Лондоне, где на их защите стоят английское право, свободная пресса, высококвалифицированные юристы вместе с финансовыми консультантами, и обусловили нынешнюю конфликтную ситуацию между ними и нацкомпанией. Конечно, свое влияние оказали и упавшие нефтяные цены, сократившие прибыль и дивиденды "РД КМГ", а также тяжелое финансовое положение материнской компании, обремененной тяжелым долговым грузом.

Кстати, первым "на вы" пошел "КазМунайГаз", ведомый Сауатом Мынбаевым. 17 июня KASE разместила уведомление о том, что "РД КМГ" получила от своей "мамы" требование созвать внеочередное собрание акционеров. Через некоторое время совет директоров "дочки" принял решение о проведении этого собрания 3 августа в Астане в ее штаб-квартире. На брифинге г-н Мынбаев заявил, что нацкомпания планирует внести изменения в договор о взаимоотношениях с "дочкой" и в ее устав для повышения эффективности деятель­ности последней, решения неких системных проблем и сохранения стабильности в трудовом коллективе "РД КМГ".

Он отметил быстрое падение наличности на счетах "дочки" (в прошлом году - на $700 млн., в первом квартале текущего года - на $160 млн.) при том, что в "РД КМГ" царит режим жесткой экономии с сокращением инвестиций и текущих затрат. Для быстрого внедрения антикризисных мер и предполагалось внести изменения в договор между "мамой" и "дочкой", подписанный еще в 2006 году при выходе последней на IPO в Лондоне и Алматы.

Тогда же глава нацкомпании заявил, что новшества не поддерживаются независимыми директорами "РД КМГ" и устроят не всех акционеров дочерней компании, которым предложат просто продать ее акции. Кстати, в 2006 году эти бумаги размещались по цене $14,64 (11 163,39 тенге), что позволило эмитенту привлечь более $2 млрд. Так что у миноритариев "РД КМГ" игра стоит свеч! К тому же "дочка" даже при низких ценах на нефть располагает значительным запасом денежных средств, поскольку особо не инвестировала в геологоразведку и не тратилась на приобретение активов. А в таком случае акционеры вполне справедливо могут рассчитывать на выплату им хорошего специального дивиденда.

Лондонский Сити вступился за независимых

Поэтому неудивительно, что на предложение "КазМунайГаза" последовала жесткая ответная реакция представителей "малых" акционеров в руководстве "дочки". На их сторону встали и влиятельные деловые СМИ Запада, в первую очередь газета "Financial Times", базирующаяся в Лондоне. Независимые члены совета директоров "РД КМГ" заявили, что предложения материнской компании не являются справедливыми или разумными по отношению к миноритарным акционерам, которым было рекомендовано голосовать против принятия решений, включенных в повестку дня собрания, назначенного на 3 августа.

А на случай, если эти решения будут одобрены, директора пригрозили отставкой. Деликатность момента заключалась в том, что при таком исходе значительно ухудшился бы корпоративный имидж не только "РД КМГ", но и материнской компании, да и инвестиционная привлекательность нашей страны в целом. Ведь для всех стало бы очевидно, что власти Казахстана только на словах привержены курсу на снижение роли государства в экономике, тогда как на самом деле происходит обратное явление с явным ущемлением прав частных акционеров.

Кроме того, ущерб был бы нанесен и имиджу ФНБ "Самрук-Казына", начавшему трансформацию своей бизнес-модели. Ну а требование "КазМунайГаза" увеличивать долю неф­ти, добываемой "РД КМГ", для продажи на внутреннем рынке Казахстана и вовсе шокировало "малых" акционеров, так как это сулило бы "дочке" новые убытки вместо доходов от более выгодного экспорта. К тому же им пригрозили отзывом экспортной лицензии у "РД КМГ", что в казахстанских условиях делается очень просто.

Еще одним камнем преткновения стала цена выкупа акций "РД КМГ" у миноритарных акционеров, предложенная "КазМунайГазом". Она составила $7,88 за глобальную депозитарную расписку, что вызвало ответную критику в преднамеренных действиях "мамы" по снижению цены акций "дочки" с тем, чтобы скупить их по дешевке.

В общем, грянул бой! Главный рупор Лондонского Сити - "Financial Times" - начал бить прямой информационной наводкой по позициям "КазМунайГаза" и инвестиционному имиджу нашей страны, вполне справедливо подчеркивая, что конфликт вокруг "РД КМГ" станет лакмусовой бумажкой не только для иностранных инвесторов, но и для масштабной программы приватизации государственных активов в Казахстане. Понятно, что такая подача вроде бы сугубо корпоративного конфликта двух компаний выводила его на уровень пристального внимания Ак-Орды, поскольку он и в самом деле сводил на нет усилия руководства страны по реализации заявленного стратегического курса государства на снижение своей роли в экономике.

Через неделю после Дня столицы позиции "КазМунайГаза" слегка дрогнули, и нацкомпания объявила о намерении увеличить цену выкупа бумаг своей "дочки" до $9,00 за депозитарную расписку, что соответствует $54,00 за простую акцию и $31,55 за привилегированную в тенговом эквиваленте. Однако это предложение действовало лишь при условии, что акционеры одобрят 3 августа требования, предъявленные им в циркуляре от 17 июня. Обновленная версия этого документа была опубликована 14 июля. Заодно "КазМунайГаз" уведомлял, что у нацкомпании не будет права вето на назначение новых независимых директоров "дочки", что, как говорилось в пресс-релизе, "позволит дать миноритарным акционерам максимальную степень уверенности в полной независимости НД (независимых директоров - прим. ред.) РД КМГ в будущем".

Однако "повстанцы" из совета директоров "РД КМГ" были неумолимы. В своем ответном заявлении они указали, что их "способность защищать права независимых акционеров все равно будет существенно снижена по причине принятия остальных предлагаемых изменений". Повышение же цены в предложении о выкупе, по их мнению, не соответствует предыдущим заявлениям нацкомпании в отношении того, что она "не стремится приобрести дополнительную существенную долю участия в РД КМГ в рамках этого предложения".

Независимые директора также указали, что принятие предложения о выкупе может привести к делистингу глобальных депозитарных расписок "РД КМГ" с LSE, не говоря уже о снижении их ликвидности. В итоге независимым акционерам было предложено голосовать против всех предлагаемых решений на внеочередном общем собрании. Кстати, интересы независимых директоров "РД КМГ" защищает компания "N M Rotschild & Sons Limited". Всего их в совете директоров "РД КМГ" трое - Аластэр Фергюсон, Филип Дэйер и Эдвард Уолш. Есть еще независимый консультант по нефтегазовым вопросам Густав ван Меербеке. Им противостоят в совете посланцы "КазМунайГаза" - Кристофер Хопкинсон, возглавляющий эту руководящую структуру, Асия Сыргабекова и Игорь Гончаров, а также генеральный директор "дочки" Курмангазы Исказиев.

"Я к вам пишу, чего же боле?"

В прошлую пятницу эпистолярное противостояние нацкомпании и ее "дочки" вышло на новый уровень. С открытым письмом к акционерам последней обратился Фрэнк Куйлаарс, председатель совета директоров "КазМунайГаза", ветеран этой руководящей структуры, в состав которой он впервые вошел еще в 2006 году. Он заявил: "Мы только пытаемся исправить ситуацию в РД КМГ. Мы не пытаемся значительно увеличить нашу долю. Мы также нацелены поддерживать ее листинг". А еще г-н Куйлаарс подчеркнул:

"Наше предложение направлено на сохранение вашего действующего права потребовать от РД КМГ выкупить ваши акции в случае внесения изменений в Устав. Как вы знаете, это право дает возможность продать акции по цене на 10% ниже рыночной цены, однако объемы выкупа законодательно ограничены, поэтому существует риск того, что некоторые инвесторы могут оказаться в неблагоприятном положении. Вкупе с сохранением (а на самом деле усилением) этого права мы хотим, чтобы те акционеры, которые захотят выйти из доли в РД КМГ, могли это сделать на справедливых условиях".

И, главное, на будущее он заверил в неукоснительном исполнении трех обязательств мажоритарного акционера, которым "КазМунайГаз" будет следовать в будущем. Во-первых, если "РД КМГ" достигнет положительного операционного результата в результате предлагаемого антикризисного плана и/или улучшения текущей цены на нефть, то возобновится выплата дивидендов как минимум на уровне 15% от результата "дочки".

Во-вторых, если такой результат будет вызван улучшением производственной деятельности "РД КМГ", то нацкомпания в дальнейшем будет поддерживать приобретение "дочкой" активов и перспективных разведочных площадей. И, в-третьих, в случае одобрения предложенных изменений в устав и договор о взаимоотношениях с последующей отставкой независимых директоров "РД КМГ" миноритарные акционеры последней смогут сформировать комитет для поиска трех новых членов совета директоров.

В минувший вторник на сайте KASE появился ответ независимых директоров "РД КМГ" на протянутую им пальмовую ветвь. Они просто опубликовали отчеты лидирующих консалтинговых компаний в области корпоративного управления - "Institutional Shareholder Services" и "Glass Lewis" - которые и рекомендовали голосовать против всех изменений, предложенных "КазМунайГазом". Заодно эти члены совета директоров "РД КМГ" приветствовали заявления, озвученные г-ном Куйлаарсом, о поддержке возобновления выплаты дивидендов и о признании важности приобретения активов и перспективных разведочных блоков.

Ответный пресс-релиз "КазМунайГаза" не заставил себя ждать. Из его текста следовало, что свой боевой дух руководство нацкомпании не утратило. Ведь было заявлено, что пресс-релиз "вносит коррективы в вводящие в заблуждение заявления, озвученные независимыми неисполнительными директорами "РД КМГ" 18 июля для того, чтобы миноритарные акционеры "РД КМГ" могли сделать справедливые и взвешенные выводы" о тех предложениях, которые описаны в пересмотренном циркуляре нацкомпании от 14 июля, дабы основываться на достоверной информации.

Как выяснилось, консультанты "КазМунайГаза" в минувшие выходные сообщили советникам "РД КМГ" о том, что последние предложения "являются окончательными и не подлежат дальнейшему пересмотру". Сообщалось и о том, что в 2014 году нацкомпания готова была выкупить акции "дочки" по цене $18,50 за глобальную депозитарную расписку, но тогда не удалось достичь согласия по этому предложению.

Спорным, с точки зрения "КазМунайГаза", выглядит и утверждение о положительных операционных результатах АО "ОзенМунайГаз" и АО "ЭмбаМунайГаз", входящих в "РД КМГ", так как данные не учитывают подоходный налог и затраты на капитальные вложения. Кроме того, не учтены результаты совместных и ассоциированных предприятий "дочки".

В итоге меньше чем за две недели до исторического собрания акционеров "РД КМГ" у его участников сложился своего рода цейтнот. Похоже, что разрешить его на уровне "КазМунайГаза", ФНБ "Самрук-Казына", Министерства энергетики и правительства Казахстана уже нельзя. Остается лишь надеяться, что этот гордиев узел сможет разрубить Ак-Орда до 10-летнего юбилея IPO "РД КМГ" в Лондоне и Алматы, который приходится на сентябрь.

 

Комментарии:
Добавить комментарии


    Введите имя:


    Полужирный Наклонный текст Подчёркнутый текст Зачёркнутый текст | Выравнивание по левому краю По центру Выравнивание по правому краю | Вставка смайликов Вставка ссылкиВставка защищённой ссылки Выбор цвета | Скрытый текст Вставка цитаты Преобразовать выбранный текст из транслитерации в кириллицу Вставка спойлера





Астана: 18 °C
Алматы: 27 °C
    
$ 338.73
382.46